「Non-Disclosure Agreement」の略称で、「秘密保持契約」と訳される。自社の経営情報や顧客情報などを取引先に開示する際、第三者への無断開示や目的外の利用を禁止するなど、秘密情報の取り扱いを決める契約。当事者の一方のみが開示する場合は、情報の受け取り側だけに秘密保持義務を課す「片務契約」、双方とも開示する場合は、双方に義務を課す「双務契約」となる。

M&A（Mergers and Acquisitions、合併と買収）や業務提携、業務委託など、新たな取引を検討する場合、当事者は互いに情報を開示する。この過程で自社の重要な情報が漏洩してしまうと、利益の損失だけでなく、企業の存続にも影響しかねない。NDAの締結により当事者が秘密保持義務を負うことで、情報の漏洩や悪用のリスクを軽減できる。

NDAの締結前に情報を開示してしまうと、情報漏洩や不正利用のリスクが高まる。NDAは情報開示を行う前に締結する必要がある。商談や打ち合わせを行うとき、取引を開始するとき、資本提携・業務提携を検討するときなどが、NDAを締結すべきタイミングといえる。

NDAを締結する際に注意しておきたい主なポイントは、以下の通りだ。

• 秘密情報使用の目的を適切に設定する。
• 秘密情報の範囲を定義する。
• 義務違反が発生した場合のペナルティ（損害賠償請求や差止請求など）を定める。
• 秘密保持期間と契約終了後の対応（秘密情報の返還・破棄など）を明確にする。

以前は紙の契約書を交わすのが一般的だったが、IT化の進展に伴うビジネスプロセスのデジタル化によって、セキュリティが高く、締結を効率的に行える電子契約の利用が徐々に増えている。
（青木逸美）